Nova Lei das S/A. entra em vigor em março de 2002 O prazo de 120 dias para a entrada em vigor da Lei nº 10.303/01 (a chamada vacatio legis) encerra-se em fevereiro. Assim, a partir de 1º.03.2002, as alterações na Lei das S/A passarão a produzir seus efeitos, devendo ser observadas pelas companhias abertas e fechadas constituídas anteriormente à sua publicação, lembrando que tais alterações eram imediatamente aplicáveis às companhias constituídas após 1º.11.2001. A grande maioria dessas alterações produzirá seus efeitos imediatamente a partir 1º de março, ou seja, independentemente de prévia regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ou, ainda, de alteração do Estatuto Social. Dentro desse segmento, destacamos as seguintes alterações: a) quorum para a aprovação do resgate de ações; b) vedação à emissão de partes beneficiárias pelas companhias abertas; c) possibilidade do Conselho de Administração (CA) das companhias abertas deliberar acerca da emissão de debêntures não conversíveis em ações e sem garantia real; d) dever do acionista controlador e dos acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do Conselho Fiscal ou do CA, de informar as modificações de suas posições acionárias à CVM e às Bolsas de Valores; e) novas regras em relação aos acordos de acionistas e à convocação de Assembléia Geral; f) direito de retirada dos acionistas dissidentes em caso de cisão da companhia; g) direito à eleição de representante no CA por parte dos ordinaristas minoritários e preferencialistas com base em lista tríplice elaborada pelo controlador; h) requisitos e impedimentos dos membros do CA; e i) novas regras para a apuração do dividendo obrigatório. Por outro lado, as alterações abaixo elencadas, dentre outras, dependem de modificação no Estatuto Social ou de regulamentação pela CVM para produzir seus efeitos: a) adequação da proporção entre ações ordinárias e preferenciais, bem como os novos direitos atribuídos a estas últimas; b) inclusão, no Estatuto, de regras definindo: (i) processo de escolha/substituição do presidente do CA; (ii) quorum qualificado para determinadas deliberações deste órgão; e (iii) possibilidade da participação de representante eleito pelos empregados; c) novas regras para abertura e fechamento de capital; e d) direito de participação dos ordinaristas minoritários na alienação de controle da companhia. Sendo assim, caberá às companhias promover Assembléia Geral com o objetivo de adaptar seus respectivos Estatutos Sociais a essas novas regras até março/2003, lembrando que a alteração de direitos conferidos às ações existentes em decorrência da adequação à Lei nº 10.303/01 não confere direito de recesso, desde que realizada até o final de 2002. Cesar Moreno,
Gerente da Divisão de Consultoria de
Braga & Marafon Consultores e Advogados.E-mail: moreno@bragamarafon.com.br
